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三清互联IPO难以回避的质疑


  来源:北京商报

  排队数月,北京三清互联科技股份有限公司(以下简称“三清互联”)创业板IPO迎来新进展,公司对外披露了一轮问询回复意见。报告期内,三清互联收购可若瑞娜电气有限公司(以下简称“可若瑞娜”)控股权一事遭到了监管重点关注。从此次收购来看,可若瑞娜的作价,业绩承诺期前、期中、期后净利表现等出现较多疑点,并且穿透来看,三清互联与可若瑞娜不仅有股权关系,三清互联大客户俊郎电气有限公司(以下简称“俊郎电气”)昔日子公司俊朗股份还曾属于可若瑞娜关联方。

  标的未盈利却给出高溢价

  在可若瑞娜未盈利的情况下,三清互联以超高溢价拿下了公司控股权。

  资料显示,标的可若瑞娜成立于2012年3月5日,主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。三清互联则主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。

  2020年12月,三清互联以自有资金8000万元收购了上海缘实、上海丝格持有的可若瑞娜合计80%的股权。

  在上述股权变动前,上海缘实、上海丝格、上海豪旋分别持有可若瑞娜50%、30%、20%的股权,通过上述交易,上海缘实、上海丝格退出。

  财务数据显示,可若瑞娜2019年、2020年1—7月实现营业收入分别约为2396.92万元、1429.73万元,净利润分别为172.31万元、-78.7万元。虽然2020年1—7月净利亏损,但此次收购以2020年7月31日为基准日,经收益法评估,可若瑞娜股东全部权益的市场价值为10719万元,较账面所有者权益1413.47万元评估增值9305.54万元,增值率为658.35%。

  上述情况也引起了监管关注,深交所要求三清互联说明可若瑞娜产品、业务与公司的区别、联系、协同性;在一次设备市场竞争激烈、门槛较低、可若瑞娜业绩亏损的情况下,公司收购可若瑞娜的原因、必要性。

  此外,深交所还要求三清互联说明可若瑞娜收购定价的具体方法、过程,收入增长率、毛利率、折现率等关键参数及其选取的依据、合理性,说明公司收购价格的公允性。

  标的业绩承诺期后又亏损

  针对上述收购,交易对方也做出了业绩承诺,而从可若瑞娜业绩承诺期前、期中、期后净利表现来看,也有疑点待解。

  根据三清互联与上海缘实、上海丝格、上海豪旋、李付天签订的股权收购协议,交易对方承诺可若瑞娜2020—2022年净利润分别不低于670万元、1485万元、1565万元。根据大信审计师出具的审计报告,可若瑞娜2020—2022年实际完成的业绩分别为718.19万元、1521.64万元、1599.9万元,各年度业绩承诺完成率分别为107%、102%、102%。报告文号显示三份审计报告均于2023年出具。

  不难看出,可若瑞娜收购前利润较少、甚至出现亏损,但收购后净利润即大幅转正、增长。对此,深交所也要求三清互联说明可若瑞娜业绩出现上述变动的原因、合理性,详细说明业绩承诺期内可若瑞娜主要财务数据,重大合同获取、客户开拓、销售回款情况,其主要客户及供应商是否发生重大变化、与公司的客户及供应商是否存在重叠。

  值得一提的是,业绩承诺期刚过,即2023年1—3月,可若瑞娜净利再度转亏,报告期内实现净利润为-199.14万元。

  另外,数据显示,2020—2022年以及2023年1—3月,可若瑞娜毛利率分别为26.2%、23.68%、22.83%、11%,处于下降态势。此次收购可若瑞娜控股权,三清互联账上也形成6182.36万元商誉。

  深交所要求三清互联结合可若瑞娜报告期内毛利率持续下滑、2023年1—3月亏损的原因,说明各期末未计提商誉减值准备的合理性。

  大客户曾是标的关联方

  深究三清互联与可若瑞娜各方关系,除了股权关系外,两家公司也有其他联系。

  根据保荐工作报告,李付天为可若瑞娜原实际控制人、现任法定代表人,李付天之子为李耀耀。

  招股书显示,2021年、2022年,在三清互联前五大客户名单中,俊郎电气均在列,分别系公司第二大、第三大客户,三清互联向其销售金额分别约为2899.24万元、1805.8万元,占营业收入的比例分别为5.96%、3.12%。

  值得一提的是,2021年6月之前,俊郎电气曾有一家子公司俊朗股份,而李耀耀系俊朗股份董事。这也意味着俊朗股份此前属于可若瑞娜关联方。

  针对上述关系,深交所也要求三清互联补充说明收购资金的来源,可若瑞娜原实际控制人李付天收到股权转让款后的资金用途及去向;李付天及其关联方与俊郎电气、俊朗股份的股权、人事安排、业务往来或其他潜在利益安排;公司2021年开始对俊郎电气销售金额大幅增加的原因及合理性,销售回款是否存在异常。

  在投融资专家许小恒看来,任何IPO公司的以往“关联”交易都是监管层关注的重点,其定价公允性、合理性都会被追问。

  针对相关问题,北京商报记者向三清互联方面发去采访函,不过截至记者发稿,对方并未回复。

  北京商报记者 马换换


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